Sentenza

CONTRATTO Autonomia contrattuale - Collegamento negoziale (Cc, articolo 1322)

Il collegamento negoziale – osserva in sentenza il Tribunale di Grosseto – non dà luogo ad una tipologia particolare di contratto, trattandosi di un meccanismo complesso finalizzato al perseguimento di un risultato economico unitario, realizzato non con un singolo accordo, ma con una pluralità coordinata di contratti (art. 1322 c.c.). Affinché possa configurarsi tale figura è necessario che ricorrano un requisito oggettivo (rappresentato dal nesso teleologico tra i vari negozi, vòlti alla regolamentazione degli interessi delle parti nell’ambito di un assetto economico unitario) ed un requisito soggettivo (costituito dal comune intento delle parti di volere non solo l’effetto tipico dei singoli negozi posti in essere, ma anche il coordinamento tra di essi).

Il collegamento negoziale: - è configurabile anche quando i singoli atti giuridici siano stipulati tra soggetti diversi, purché i negozi siano concepiti e accettati come funzionalmente connessi e tra loro interdipendenti; - è un fenomeno incidente direttamente sulla causa della operazione contrattuale che viene posta in essere, risolvendosi in una interdipendenza funzionale dei diversi atti negoziali rivolta a realizzare una finalità pratica unitaria.

Al fine di acquisire autonoma rilevanza giuridica, specie nel caso in cui le parti contrattuali siano diverse e laddove la connessione rifletta l’interesse soltanto di uno dei contraenti, è necessario - tuttavia - che il nesso teleologico tra i negozi o si traduca nell’inserimento di appropriate clausole di salvaguardia della parte che vi ha interesse, ovvero venga quantomeno esplicitato e accettato dagli altri contraenti, in guisa da poter pretendere da essi una condotta orientata al conseguimento della utilità pratica cui mira l’intera operazione.

In altri termini la fattispecie del collegamento negoziale se, da un lato, è configurabile anche quando i singoli atti siano stipulati tra soggetti diversi, dall’altro, richiede pur sempre che i negozi siano concepiti e accettati come funzionalmente connessi e tra loro interdipendenti. In conclusione una delle conseguenze del collegamento negoziale è che le vicende di un contratto si ripercuotono sull’altro.

    Tribunale di Grosseto, 16 settembre 2025 n. 693
Tribunale di Grosseto, Sentenza n. 693/2025 del 16-09-2025
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
Tribunale Ordinario di Grosseto
Contenzioso CIVILE
Il Giudice, dott.ssa ### ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa iscritta al n. 2120/2022 R.Gen.Aff.Cont. assegnata in decisione all'udienza del 20/05/2025 con la
fissazione dei termini previsti dagli artt. 190 e 281 quinquies, co. I, c.p.c.
TRA ### (c.f. ###), rappresentato e difeso dall'Avv. ### giusta procura in atti, presso il cui studio sito in ###
n. 3 risulta elettivamente domiciliato; - ATTORE
E ### SRLS, (c.f. ###), rappresentata e difesa dall'Avv. ### Massa, giusta procura in atti, presso il cui studio
sito in ###, Via del ### n. ###, risulta elettivamente domiciliata; - CONVENUTA
Oggetto: Cessione di azienda.
Conclusioni: all'udienza del 20/05/2025, come in atti riportate. - 2 - Svolgimento del processo.
Con ricorso ex art. 702 bis c.p.c. ### agiva in giudizio nei confronti di ### degli ### s.r.l.s., al fine di
ottenere il pagamento dell'importo pari ad € 21.870,00, dovuto in virtù di un contratto di cessione di ramo
d'azienda stipulato tra gli stessi.
A sostegno della propria domanda parte ricorrente esponeva in fatto che: -con atto pubblico ai rogiti del ###
del 16.11.2019 ### cedeva alla società resistente, rappresentata dall'amministratore unico ### il ramo
d'azienda costituito dal complesso di beni e servizi organizzati per l'esercizio in ###, di un'attività di
ristorazione con annesso bar; -il prezzo della cessione veniva convenuto in € 30.000,00, da pagarsi in 37 rate
mensili, di cui la prima, scaduta il ###, di € 840,00 e le successive decorrenti dal 05.01.2020 di € 810,00
ciascuna, sino al saldo, previsto per il ###; -l'art. 6 del contratto prevedeva che il mancato pagamento di due
rate del prezzo “è motivo di risoluzione immediata del presente atto senza che il cessionario possa vantare
pretesa di rimborso degli importi precedentemente pagati”; -il cessionario cessava di pagare i ratei mensili
del prezzo in scadenza dal mese di aprile e maggio 2020 e i successivi in scadenza da dicembre 2020,
nonostante la diffida trasmessa a mezzo pec, in data ###, risultando moroso della residua somma di €
21.870,00, avendo corrisposto unicamente la somma complessiva di € 8.130,00; -a giustificazione del
mancato pagamento il cessionario opponeva che la dott.ssa ### quale custode del bene pignorato, con lettera
del 02.02.2021, comunicava che il bene immobile oggetto di un contestuale contratto di locazione
commerciale, stipulato con la sig.ra ### relativo ai fondi ove viene esercitata l'attività di ristorazione oggetto
dell'azienda ceduta, non era opponibile alla procedura esecutiva n. 168/2018 REI, in quanto stipulato in
epoca successiva alla trascrizione del pignoramento immobiliare.
Per tali ragioni parte ricorrente formulava le seguenti conclusioni: “### l'###mo Tribunale di ### contrarie
domande ed eccezioni disattese, condannare LA ### S.R.L.S. (c.f. e p. iva ###), in persona del legale
rappresentante pro tempore, corrente in ###, via ### 11, indirizzo p.e.c. ### all'adempimento delle
obbligazioni assunte all'art. 6 - 3 - del contratto di cessione di azienda stipulato con atto pubblico ai rogiti del
### del 16.11.2019 rep. 16 e quindi al pagamento in favore del ricorrente della somma di € 21.870,00 e
comunque dei ratei di prezzo maturati sino alla data di deposito del presente ricorso, oltre accessori di legge
ed interessi legali dal dì del dovuto sino all'effettivo saldo. Con vittoria di spese e compensi del giudizio”.
Con decreto del 27.10.2022 il giudice fissava l'udienza per la comparizione delle parti in data ###,
assegnando al resistente termine per la costituzione in giudizio sino a dieci giorni prima.
Si costituiva in giudizio con regolare comparsa di costituzione e risposta ### degli ### s.r.l.s., chiedendo il
rigetto della domanda di parte attrice, in quanto infondata in fatto e in diritto, e agendo in via riconvenzionale
per l'annullabilità del contratto o il risarcimento dei danni a titolo di responsabilità precontrattuale.
Parte resistente esponeva in fatto che: -in data ### il sig. ### in seguito a lunghe trattative con il sig. ### e la
moglie dello stesso, concludeva un contratto di cessione d'azienda, attraverso il quale acquistava dal
ricorrente un ramo d'azienda, per l'esercizio di attività di ristorazione e bar, sita in ###, ed avente sede nel
fondo commerciale di proprietà della moglie del ricorrente, sig.ra ### -contestualmente veniva stipulato un
contratto di locazione commerciale del predetto fondo per la durata di sei anni a partire dal 01.12.2019,
rinnovabile per altri sei, al canone annuo di € 8.400,00; -in data ### la dott.ssa ### custode nominata nella
procedura esecutiva n. 168/2018 dinanzi al Tribunale di ### comunicava formalmente al sig. ### che
l'immobile locato era gravato da un pignoramento trascritto antecedentemente al contratto di locazione,
circostanza che rendeva quest'ultimo inopponibile alla procedura esecutiva, alla quale venivano, dunque,
versati i canoni di locazione; -il sig. ### aveva eseguito miglioramenti e riparazioni nel fondo in oggetto; -
durante le trattative i coniugi, sig. ### e sig.ra ### avevano dolosamente nascosto al cessionario circostanze
fondamentali per la formazione della volontà negoziale, la cui conoscenza avrebbe impedito la conclusione
di alcun contratto; - 4 - -il sig. ### esponeva l'accaduto alla ### della Repubblica che, a conclusione delle
indagini preliminari, disponeva la citazione in giudizio dei coniugi per il reato di cui agli artt. 110, 640 e 61,
n. 7, c.p..
Per tali ragioni la resistente formulava le seguenti conclusioni: “### il Tribunale di ### contrariis reiectis, in
via preliminare di rito dichiarare l'improcedibilità della domanda svolta dal ricorrente per mancato
preventivo invito alla negoziazione assistita il cui svolgimento è richiesto ex lege; - nel merito accertare e
dichiarare non dovuta la somma richiesta dal ricorrente per i motivi di cui in narrativa e per l'effetto
respingere la domanda svolta da ### - in via riconvenzionale accertare e dichiarare tenuto per i motivi di cui
in narrativa ### al risarcimento del danno subito da ### degli ###l.s. in persona del legale rappresentante pro
tempore, quantificabile in una somma pari ad euro 21.870,00, oltre interessi, per l'effetto condannare il
ricorrente a risarcire la società convenuta attraverso il pagamento della somma di euro 21.780,00 o di quella
che risulterà di giustizia, oltre interessi dal dovuto al saldo; - in via riconvenzionale subordinata accertare e
dichiarare tenuto per i motivi di cui in narrativa ### al risarcimento del danno subito da ### degli ###l.s. in
persona del legale rappresentante pro tempore, quantificabile in euro 21.780,00, oltre interessi, dichiarare la
compensazione della eventuale somma che dovesse essere ritenuta dovuta al ricorrente con quella dovuta a
titolo di risarcimento del danno patito dalla società convenuta, con condanna di ### al pagamento del debito
residuo nella misura che verrà accertata o ritenuta di giustizia a favore della società convenuta.
Con vittoria di spese e competenze del presente giudizio”.
All'udienza del 10.05.2023 il giudice disponeva la conversione del rito da semplificato ad ordinario.
All'udienza del 28.03.2023 il giudice assegnava alle parti i termini di cui all'art. 183, comma 6, c.p.c..
All'udienza del 08.10.2024 il giudice, rigettate le richieste istruttorie avanzate da parte convenuta, rinviava
per la precisazione delle conclusioni. - 5 - All'udienza del 20.05.2025 le parti precisavano le conclusioni e il
giudice assegnava i termini di cui all'art. 190 c.p.c. per il deposito delle comparse conclusionali e delle
memorie di replica.
Sul merito della domanda attorea.
Orbene, passando all'analisi del merito della domanda proposta da parte attrice la stessa è fondata e deve
essere accolta per le ragioni che seguono. ###, ### agisce per il pagamento delle rate del prezzo dovuto in
forza di un contratto di cessione di ramo d'azienda, stipulato in data ### con ### s.r.l.s., in persona del legale
rappresentante, ### avente ad oggetto un'attività di ristorazione e bar (all. 1 al ricorso introduttivo). ###.
2556 c.c. stabilisce che la cessione d'azienda o di un suo ramo deve risultare da atto scritto, implicando la
stessa il trasferimento del complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa.
Ebbene, bisogna rammentare il principio consolidato in materia di riparto dell'onere di allegazione e prova
nelle controversie in materia contrattuale, secondo cui il creditore che agisca per la risoluzione contrattuale,
per il risarcimento del danno, ovvero per l'adempimento deve soltanto provare la fonte (negoziale o legale)
del suo diritto ed il relativo termine di scadenza, limitandosi alla mera allegazione della circostanza
dell'inadempimento della controparte, mentre il debitore convenuto è gravato dall'onere della prova del fatto
estintivo dell'altrui pretesa, costituito dall'avvenuto adempimento ovvero dall'impossibilità di adempiere per
causa a lui non imputabile, ex art. 1218 (Cass. Civ. Sez. Un., n. 13533/2001; Cass. Civ., n. 1743/2007; Cass.
Civ., n. 9351/2007).
Nel caso di specie, risulta prodotto agli atti il contratto, concluso per atto pubblico, di cessione d'azienda
intercorso tra le parti, dal quale si evince la prova dell'avvenuto trasferimento del ramo d'azienda corrente in
###, costituita dal complesso dei beni organizzati per l'esercizio dell'attività di ristorazione con annesso bar, e
dell'obbligo di parte convenuta di corrispondere il prezzo pattuito secondo un piano rateale.
Ed infatti, l'art. 6 del suddetto contratto prevede che le parti dichiarano che il prezzo della cessione è
convenuto nella somma globale di € 30.000,00, di cui € 15.000,00 per avviamento, e che lo stesso doveva
essere pagato in 37 rate mensili, di cui la prima di € - 6 - 840,00 con scadenza il ###, e le successive 36 rate
mensili di € 810,00, ciascuna a partire dal 05.01.2020. Lo stesso articolo contempla, inoltre, la clausola
risolutiva espressa (art. 1456 c.c.), in base alla quale la mancata corresponsione di due rate di pagamento del
prezzo sopra convenuto è motivo di risoluzione immediata del contratto senza che il cessionario possa
vantare pretesa di rimborso degli importi precedentemente pagati. ### allega l'inadempimento del
convenuto, consistente nel mancato pagamento delle rate mensili del prezzo in scadenza dal mese di aprile e
maggio 2020 e i successivi in scadenza da dicembre 2020, per un totale di € 21.870,00, avendo il debitore
corrisposto solo la somma complessiva di € 8.130,00.
Ebbene, parte convenuta non contesta il titolo, né tantomeno il mancato pagamento delle rate nei termini
dedotti dall'attore, ma fa valere, anche in via riconvenzionale, quale fatto estintivo, l'annullabilità per dolo o
errore del contratto di cessione del ramo d'azienda in ragione dell'invalidità del contratto di locazione
stipulato dalla ### degli ### s.r.l.s. con la moglie di parte attrice, sig.ra ### non parte di questo giudizio,
relativo dall'immobile ove si esercitava l'attività di ristorazione e bar (all. 2 alla comparsa di costituzione).
In subordine, parte convenuta fa valere la responsabilità precontrattuale dell'attore.
Sulle domande proposte in via riconvenzionale da parte convenuta.
La circostanza dedotta da parte convenuta, determinante per l'annullabilità dell'operazione negoziale, è la
scoperta, successiva alla stipulazione dei due contratti, della preesistenza di un pignoramento immobiliare
(procedura esecutiva n. 168/2018 Tribunale di ### avente ad oggetto l'immobile di cui al contratto di
locazione, ove è esercitata l'attività imprenditoriale suesposta.
A tal proposito risulta essenziale partire da alcune premesse giuridiche.
Tra il contratto di cessione di ramo d'azienda e il contratto di locazione di cui è causa sussiste un evidente
collegamento negoziale.
Il collegamento negoziale non dà luogo ad una tipologia particolare di contratto, ma è un meccanismo
complesso finalizzato al perseguimento di un risultato economico unitario, realizzato non con un singolo
accordo, ma con una pluralità coordinata di contratti.
Perché possa configurarsi tale figura è necessario che ricorrano un requisito oggettivo - 7 - (rappresentato dal
nesso teleologico tra i vari negozi, vòlti alla regolamentazione degli interessi delle parti nell'ambito di un
assetto economico unitario) ed un requisito soggettivo (costituito dal comune intento delle parti di volere non
solo l'effetto tipico dei singoli negozi posti in essere, ma anche il coordinamento tra di essi). Il collegamento
negoziale è configurabile anche quando i singoli atti giuridici siano stipulati tra soggetti diversi, com'è nel
caso di specie, purché i negozi siano concepiti e accettati come funzionalmente connessi e tra loro
interdipendenti (“Il collegamento negoziale è fenomeno incidente direttamente sulla causa della operazione
contrattuale che viene posta in essere, risolvendosi in una interdipendenza funzionale dei diversi atti
negoziali rivolta a realizzare una finalità pratica unitaria. Al fine di acquisire autonoma rilevanza giuridica,
specie nel caso in cui le parti contrattuali siano diverse e laddove la connessione rifletta l'interesse soltanto di
uno dei contraenti, è necessario - tuttavia - che il nesso teleologico tra i negozi o si traduca nell'inserimento
di appropriate clausole di salvaguardia della parte che vi ha interesse, ovvero venga quantomeno esplicitato e
accettato dagli altri contraenti, in guisa da poter pretendere da essi una condotta orientata al conseguimento
della utilità pratica cui mira l'intera operazione. In altri termini la fattispecie del collegamento negoziale se,
da un lato, è configurabile anche quando i singoli atti siano stipulati tra soggetti diversi, richiede - dall'altro -
pur sempre che i negozi siano concepiti e accettati come funzionalmente connessi e tra loro interdipendenti”,
Cass. Civ. n. 6879/2014).
Una delle conseguenze del collegamento negoziale è che le vicende di un contratto si ripercuotono sull'altro
(### Civ. n. 25222/2018).
E' evidente che, nel caso in esame, alla luce delle risultanze della qualificazione giuridica operata dallo
scrivente magistrato, parte convenuta intende far valere l'annullabilità, per dolo o errore essenziale,
dell'intera operazione negoziale, ma quale conseguenza dell'invalidità del contratto di locazione stipulato con
la sig.ra ### attenendo la causa della stessa ad un pignoramento immobiliare trascritto anteriormente alla
conclusione dei contratti, ma concernendo il bene locato.
Dunque, l'invalidità della locazione dovrebbe riverberarsi sull'intera operazione negoziale, compresa la
cessione di ramo d'azienda, stante l'interdipendenza tra gli stessi, comportando la natura indebita della
pretesa creditoria azionata da parte attrice. - 8 - Ebbene, ai sensi dell'art. 1429 c.c. l'errore è causa di
annullamento del contratto solo se è essenziale e riconoscibile dall'altra parte. ### deve riguardare la natura o
l'oggetto del contratto, oppure le qualità essenziali dell'oggetto o della persona con cui si contratta.
Nel caso in esame, il pignoramento dell'immobile non esclude ex se la validità del contratto, non trattandosi
di un elemento tale da incidere sulle qualità essenziali del bene (Cass. Civ. n. 29780/2017).
Inoltre, preme aggiungere che parte convenuta non ha allegato che la sussistenza del pignoramento abbia
impedito l'effettivo godimento dell'immobile.
Al contrario, dai verbali delle udienze del procedimento penale ove sono imputati l'attore, sig. ### e la
moglie dello stesso, sig.ra ### prodotti in giudizio, risulta che lo stesso ### legale rappresentante della ###
degli ### s.r.l.s., dichiarava che l'attività di ristorazione era regolarmente aperta e che registrava un fatturato
annuale di € 200.000,00 (all. 3 memoria ex art. 183, comma 6, n. 2, c.p.c. di parte attrice).
Quanto alla dedotta annullabilità per dolo omissivo, com'è noto, l'art. 1439 c.c. prevede che il dolo è causa di
annullamento quando i raggiri sono stati determinanti per la formazione del consenso. Il dolo può consistere
in reticenze o silenzi dolosi, ma è necessario che vi sia prova dell'intenzione ingannatoria del silenzio.
Nel caso in esame, tale prova difetta del tutto, non avendo il convenuto fornito la prova che parte attrice e la
di lui moglie abbiano taciuto consapevolmente e dolosamente l'esistenza del pignoramento con lo scopo di
indurre in errore lo stesso.
Quanto alla domanda subordinata volta a far valere la responsabilità precontrattuale dell'attore e della sig.ra
### valgono, invece, le considerazioni che seguono. ### consolidata giurisprudenza, la responsabilità
precontrattuale si configura anche nei confronti di chi, pur non concludendo validamente un contratto, abbia
indotto l'altra parte a confidare ragionevolmente nella conclusione o nella validità dello stesso, omettendo
informazioni rilevanti.
Tuttavia, per la sua configurazione occorre dimostrare: l'esistenza di trattative precontrattuali tra le parti; la
violazione del dovere di buona fede (omissione dolosa o colposa di informazioni rilevanti); un affidamento
incolpevole della controparte; un pregiudizio economicamente rilevante (danno da affidamento frustrato).
Nel caso in esame, trattasi di allegazioni rimaste del tutto sfornite di prova. - 9 - A tali considerazioni
bisogna aggiungere un ulteriore elemento, ancorché non dirimente, ossia la mancata chiamata in causa ad
opera di parte convenuta della sig.ra ### parte del contratto di locazione, anch'esso contestato.
Ed infatti, ammettendo il collegamento negoziale tra la cessione del ramo d'azienda e il contratto di
locazione, la pretesa di annullamento e l'azione risarcitoria per responsabilità precontrattuale dovrebbero
essere fatte valere nei confronti di tutte le parti contrattuali (Cass. Civ. n. 2550/2020; Cass. Civ. n.
9461/2010; Cass. Civ. n. 25642/2013).
Pur volendo prescindere da quanto appena detto, bisogna comunque precisare che parte convenuta non ha
dimostrato che il pignoramento dell'immobile abbia impedito o pregiudicato l'esercizio dell'attività oggetto di
cessione, né è stata fornita la prova del nesso causale tra il presunto vizio del consenso e i danni patrimoniali
solo genericamente allegati.
Allo stesso modo, alcuna prova in merito ad un danno economicamente determinabile e causalmente
riconducibile al comportamento della controparte al momento delle trattative è stata fornita dalla ### degli
### s.r.l.s..
Al contrario, in sede penale, come anticipato, lo stesso ### dichiarava che l'attività di ristorazione era andata
avanti senza particolari problematiche e che la stessa, anzi, gli procurava un fatturato annuale pari ad €
200.000,00.
Dunque, alla luce delle argomentazioni svolte, del titolo della pretesa creditoria azionata da ### dell'allegato
inadempimento, circostanze entrambe non contestate da parte convenuta, e della mancata prova di idonei
fatti estintivi, modificativi o impeditivi ad opera della ### degli ### s.r.l.s., la domanda attorea merita di
essere accolta, con conseguente rigetto delle domande proposte in via riconvenzionale dalla convenuta.
In conclusione, la ### deli ### s.r.l.s. deve essere condannata al pagamento della somma pari ad € 21.870,00,
in virtù di quanto previsto dall'art. 6 del contratto di cessione di ramo d'azienda.
Ogni altra domanda ed eccezione sollevata dalle parti si intende assorbita.
Le spese di lite.
Le spese di giudizio seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo ai sensi del D.M. 55/2014
(così come modificato dal D.M. 147/2022) tenuto conto della - 10 - complessità delle questioni di fatto e di
diritto trattate, del valore della controversia, sulla base del decisum, (scaglione da € 5.201,00 a € 26.001,00),
delle fasi effettivamente svolte (per la fase istruttoria valori minimi), del pregio dell'opera e dei vantaggi
conseguiti.
P.Q.M.
Il Tribunale di ### sezione Civile, in composizione monocratica, definitivamente pronunciando nella causa
promossa come in narrativa, ogni contraria istanza ed eccezione disattesa, così provvede: a) Accoglie la
domanda proposta da ### e per l'effetto condanna ### degli ### s.r.l.s. al pagamento nei confronti dell'attore
della somma pari ad € 21.870,00, per le ragioni di cui in premessa, oltre interessi legali dalla domanda al
saldo; b) Rigetta le domande proposte in riconvenzionale da ### degli ### s.r.l.s.; a) ### degli ### s.r.l.s. al
pagamento nei confronti di ### delle spese di lite che si liquidano in € 4.237,00, per compensi e in € 145,50
per spese, oltre I.V.A. e C.P.A. come per legge e rimb. spese forf. (nella misura del 15% del compenso).